全天秒速彩及时履行信息披露义务
发布时间:2018-09-11 04:36

  上海锦天城 (天津) 律师事务所(以下简称 “本所” )接受天津百利特精电气股份有限公司(以下简称 “百利电气” 或 “公司 ” )的委托,担任其以现金方式购买苏州贯龙电磁线有限公司(以下简称 “ 目标公司 ” ) 部分股权事宜(以下简称 “本次交易 ” 或 “本次重大资产购买” )的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 “ 《上市规则》 ” )、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称 “ 《准则第26 号》 ” )、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等适用的法律、法规、行政规章和规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就百利电气本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。

  一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行中国(为本法律意见书之 目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 “证监会” )有关规定对与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见,并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的;

  二、本所及本法律意见书签字律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

  三、为出具本法律意见书,本所律师审查了百利电气及交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 百利电气已对本所律师作出如下保证:其已根据本所的要求向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

  四、本所律师已对百利电气及交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行了核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

  五、本所并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

  六、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

  七、本所律师同意百利电气在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中部分或全部引用本法律意见书的内容,但百利电气作出上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

  八、本法律意见书仅供百利电气本次重大资产购买之目的使用,不得用作任何其他目的。

  基于上述,本所律师根据《准则第 26 号》的要求就本次重大资产购买事宜出具本法律意见如下:

  《重大资产购买报告书》 指 《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告

  根据《股权转让合同》、《重大资产购买报告书》、 百利电气第六届董事会第十三次会议决议等文件,本次交易方案的主要内容如下:

  百利电气拟以现金方式收购 自然人王龙宝、王丽英合计持有的目标公司 95%股权。

  本次交易的交易标的为 自然人王龙宝、王丽英合计持有的 目标公司 95%股权。

  本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日,收购价格以具有证券从业资质的立信会计师出具的《审计报告》 、中同华评估出具的《资产评估报告书》 为基础,经交易各方共同协商确定购买交易标的总价款为 320,000,000 元。

  根据立信会计师以 2015 年 12 月 31 日为基准日对目标公司出具的《审计报告》,及立信会计师出具的百利电气 2015 年度《审计报告》(信会师报字 [2016]第 111730 号),目标公司 2015 年度所产生的营业收入 493,941,208.58 元已超过百利电气 2015 年度合并财务会计报告营业收入 868,733,370.21 元的 50%,依据《重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成百利电气的重大资产重组。

  本次交易不涉及发行股份,本次交易前后百利电气的控股股东均为液压集团、实际控制人均为天津国资委,本次交易不会导致百利电气的控制权发生变化。

  基于上述,本所律师认为,本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定,且不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

  本次交易的主体为百利电气、 王龙宝、 王丽英。 百利电气为本次交易的购买方, 王龙宝、 王丽英为本次交易的出售方。

  根据天津市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 1 月 26 日核发的 《营业执照》 (统一社会信用代码: 23R) , 以及本所律师在全国企业信用信息公示系统()的核查结果, 百利电气 目前基本情况如下:

  经本所律师核查, 百利电气的控股股东为液压集团, 间接控制人为百利装备,实际控制人为天津国资委。

  ( 1 )百利电气系经天津市人民政府以津股批 [1999]6 号文批复同意,由液压集团作为主发起人,于 1999 年 9 月 23 日在天津市工商行政管理局注册登记,注册资本 8, 000 万元,总股本为 8, 000 万股。设立时,公司名称为天津特精液压股份有限公司 。

  (2)经证监会以证监发行字 [2001]30 号文批复同意,公司于 2001 年 5 月23 日利用上海证券交易所交易系统,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 3, 000 万股,并于 2001 年 6 月 15 日上市流通,股票简称为 “特精股份” ,股票代码: 600468。 2001 年 6 月 5 日公司办理了变更登记,变更后注册资本为 11, 000 万元,股本总数为 11, 000 万股。

  (3) 2004 年 6 月 21 日公司召开 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《2003 年年度利润分配方案》,根据该方案,公司以 2003 年 12 月 31 日总股本11, 000 万股为基数,用资本公积按 10: 6 的比例转增资本,并对公司章程进行相应的修改。公司于 2004 年 9 月 20 日办理了变更登记,变更后的注册资本为17, 600 万元,变更后的股本总数为 17, 600 万股。

  (4) 2005 年 2 月 ,公司经工商变更登记将名称变更为 “天津百利特精电气股份有限公司 ” ,经上海证券交易所同意后,公司自 2005 年 3 月 3 日起将股票简称由 “特精股份” 变更为 “百利电气” ,股票代码 “600468” 不变。

  (5) 2006 年 5 月 13 日公司召开 2005 年年度股东大会审议通过了《2005年年度利润分配及资本公积金转增方案》,根据该方案,公司以 2005 年 12 月31 日总股本 17, 600 万股为基数,用资本公积按 10: 5 的比例转增资本,并对公司章程进行相应的修改。公司于 2006 年 11 月 27 日办理了变更登记,变更后的注册资本为 26, 400 万元,变更后的股本总数为 26, 400 万股。

  (6) 2007 年 4 月 26 日公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了《2006年年度利润分配及资本公积金转增方案》,根据该方案,公司以 2006 年 12 月31 日总股本 26, 400 万股为基数,用资本公积按 10: 2 的比例转增资本,并对公司章程进行相应的修改。公司于 2007 年 6 月 26 日办理了变更登记,变更后的注册资本为 31, 680 万元,变更后的股本总数为 31, 680 万股。

  (7) 2010 年 3 月 22 日公司召开 2009 年年度股东大会审议通过了《2009年年度利润分配及资本公积金转增方案》,根据该方案,公司以 2009 年 12 月

  31 日总股本 31, 680 万股为基数,按每 10 股转增 2 股的比例,以未分配利润向全体股东转增股份总额 6, 336 万股,并对公司章程进行相应的修改。公司于 2010年 5 月 11 日办理了变更登记,变更后的注册资本为 38, 016 万元,变更后的股本总数为 38, 016 万股。

  (8)2011 年 9 月 1 日公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《2011年半年度利润分配预案》,以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 38016 万股为基数,每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元(含税),变更后股本总数为 45, 619.20万股。

  (9)2015 年 1 月 14 日 公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 及其他相关议案, 根据该方案,公司向百利装备、 天弘基金管理有限公司 、 建信基金管理有限责任公司 、 财通基金管理有限公司等八家发行对象非公开发行股份 8, 455.03 万股,并对公司章程进行相应的修改。公司于 2016 年 1 月 26 日办理了变更登记 ,变更后的注册资本为54, 074.2345 万元,变更后的股本总数为 54, 074.2345 万股。

  王龙宝,男,中国国籍,身份证号码: 614,住所:上海市浦东新区新场镇坦南村 372 号,通讯地址: 江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号,无境外永久居留权。 2001 年 5 月至今任目标公司及其前身之执行董事、董事长,2006 年 6 月至今任苏州巨泰电机维修有限公司执行董事, 2004 年 12 月至今任苏州巨能发电配套设备有限公司董事长, 2007 年 1 月至 2016 年 4 月任上海宝奕电机成套有限公司执行董事。

  王丽英,女,中国国籍,身份证号码: 640,住所:上海市浦东新区新场镇坦南村 372 号,通讯地址: 江苏省太仓市浏河镇巨能路 1 号,有加拿大永久居留权。 2006 年 5 月至今任苏州巨能发电配套设备有限公司董事,2014 年 5 月至今任苏州巨泰电机维修有限公司监事, 2016 年 4 月起任上海宝奕电机成套有限公司执行董事。

  1 电机 年 6 月 14,100 王龙宝 王丽英 在业 械加工。(外商投资企业投资)

  2 配套 年 12 2,000 王龙宝 富天国 在业 器控制柜、散热器、绝缘材料

  3 电机 年 1 月 50 王丽英 王龙宝 存续 承、瓷套管、隔音材料的批发、

  4 村小 年 12 12,000 刘晓军 等 11 在业 代理以及其它业务。(依法须

  5 设备 年 7 月 50 王丽英 王龙宝 未注销 塑料制品,模具,轴承,销售;

  胜茂 1999 王龙宝 吊销, 金属材料制品,电线 线 王龙宝 黄建东 未注销 型铜材,机电产品,化工产品

  7 设备 年 3 月 50 万 王丽英 姚银楼 未注销 塑料制品,模具,轴承,销售;

  1、目标公司成立于 2001 年 5 月 15 日,设立时企业名称为太仓市贯龙电磁线有限公司(以下简称“太仓贯龙”),注册资本 1, 150, 000 元,法定代表人王龙宝,住所为太仓市浏河镇江沿村,经营范围为生产、加工、销售电磁线、铜排。

  根据苏州安信会计师事务所有限公司于 2001 年 5 月 8 日出具的“苏信会验内报字 [2001] 第 272 号”《验资报告》,上述股东出资均已缴付。

  2、 2002 年 8 月 26 日,沈雄、陈文杰分别将其所持有的太仓贯龙 3.00%、 1.48%的股权转让给王龙宝,朱亚娟将其所持有的太仓贯龙 2.94%的股权分别转让给顾国平、顾秋忠、顾卫国、王龙宝,李夏仙将其所持有的太仓贯龙 1.48%的股权分别转让给沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国。

  3、 2003 年 7 月 25 日,王龙宝将其所持有的太仓贯龙 8%的股权转让给胡溢祥,顾国平将其所持有的太仓贯龙 3.1%的股权分别转让给钱家弟 1.5%、樊云 1%、张马安 0.6%,顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 2.4%的股权分别转让给张马安 0.2%、郑一帆 2.2%,沈德培、盛昌德、杨耀明、顾卫国分别将其所持有的太仓贯龙 0.7%的股权转让给郑一帆。

  4、 2005 年 9 月 3 日,顾秋忠将其所持有的太仓贯龙 5.2%的股权全部转让给王龙宝,顾国平将其所持有的太仓贯龙 4.5%的股权转让给王龙宝,郑一帆将其所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给王龙宝,沈培德、顾卫国、杨耀明、钱家弟、盛昌德分别将其所持有的太仓贯龙 1.5%的股权转让给王龙宝,樊云将其所持有的太仓贯龙 1%的股权转让给王龙宝,张马安将其所持有的太仓贯龙 0.8%的股权转让给王龙宝。

  5、 2007 年 6 月 1 日,胡溢祥将其所持有的太仓贯龙 8%的股权全部转让给王

  6、 2008 年 5 月 23 日,王龙宝将其所持有的太仓贯龙 4%的股权转让给郑一帆。本次股权转让完成后,太仓贯龙的股权结构如下:

  7、 2008 年 8 月 25 日,太仓贯龙吸收合并太仓市环龙电磁线厂有限公司,

  合并后,太仓贯龙注册资本由 115 万元增加到 2, 115 万元,经营范围变更为“生产、加工、销售电磁线、铜排;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”。

  根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 4 日出具的“苏立内验字 [2008] 第 136 号”《验资报告》,本次企业合并及增资已经审验。

  8、 2009 年 9 月,太仓贯龙股东会同意吸收苏州巨能发电配套设备有限公司为新股东,注册资本由 2, 115 万元增加至 5, 000 万元。

  根据苏州立德会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 10 日出具的“苏立内验字 [2009] 第 197 号”《验资报告》,本次增资已经审验。

  9、 2011 年 11 月 18 日,苏州巨能发电配套设备有限公司将所持有的太仓贯龙 48%股权分别转让给王龙宝 20.6%、王丽英 25%、郑一帆 2.4%。

  10、 2011 年 12 月 30 日,太仓贯龙整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“苏州贯龙电磁线股份有限公司”(以下简称“贯龙股份”)。

  11、 2012 年 2 月 6 日,经贯龙股份股东大会 2012 年第一次临时会议决议,向北京世纪天富创业投资中心(有限合伙)增发股份 376.344 万股,注册资本由5,000 万元增加至 5, 376.344 万元;经营范围变更为“许可经营项目:无; 一般经营项目:生产、加工、销售电磁线、铜排、线圈, 研发电磁线, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ”。

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字(2012) 00011 号”《验资报告》,本次增资已经审验。

  12、 2015 年 1 月 21 日,经贯龙股份股东大会 2015 年第一次临时会议决议,北京世纪天富创业投资中心(有限合伙)将所持目标公司 7%的股份分别转让给王龙宝、王丽英、郑一帆。

  13、 2016 年 2 月 21 日,贯龙股份股东大会 2016 年第一次临时会议决议将贯龙股份由股份有限公司变更为有限责任公司,公司名称变更为“苏州贯龙电磁线有限公司”。

  此外,目标公司还有老门卫室、新门卫室、仓库及配电室(面积共计 1,398.08平方米)目前尚未取得房屋产权证,由于建设手续不齐,可能会影响目标公司后续取得房屋产权证。

  根据《股权转让合同》,出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金,可用于赔偿前述房屋因无法取得产权证而可能给目标公司或百利电气造成的损失。

  2002 年 11 月 30 日,太仓市国土资源局与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权补办出让合同》,太仓市国土资源局同意将太仓市浏河镇人民政府

  通过划拨方式取得的该两宗土地使用权补出让用于工业,补办出让期限自 2002年 11 月 30 日至 2052 年 11 月 29 日,太仓市浏河镇人民政府按每平方米 60 元缴纳补办出让地价款,并在土地使用期内于每年 12 月 31 日前向太仓市国土资源局缴纳土地权属管理费(每平方米 0.3 元)。

  2002 年 12 月 2 日,太仓贯龙与太仓市浏河镇人民政府签订《国有土地使用权转让合同》,并由太仓市国土资源局鉴证,太仓市浏河镇人民政府将该两宗土地使用权转让给太仓贯龙,转让年限从 2002 年 12 月 2 日至 2052 年 11 月 29 日,转让地价每平方米 150 元。

  根据目标公司出具的《情况说明》,因当地政府招商引资,将前述地块按每平方米 90 元转让给太仓贯龙,太仓贯龙于 2002 年 10 月、 11 月共计支付土地补出让金 1,082,136 元,付清了全部土地受让价款,并于当年取得国有土地使用证,就此不存在应付而未付款项。

  根据《股权转让合同》,出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金,可用于赔偿该两宗土地可能需补缴出让金而给目标公司或百利电气造成的损失。

  根据目标公司提供的专利证书等资料,经检索国家知识产权局网站(),截至 2015 年 12 月 31 日目标公司专利情况如下:

  扁线.X 涤纶玻璃丝包烧结铜扁 实用新型 太仓贯龙 2011.6.29 授权

  线 单面薄膜少胶云母带平 实用新型 贯龙股份 2012.11.30 授权

  包铜扁线.X 电机线圈绕组用电磁线 实用新型 贯龙股份 2013.9.25 授权

  12 ZL5.5 合薄膜绕包电磁线 一种电机线圈绕组用电 实用新型 贯龙股份 2013.9.25 授权

  磁线 薄膜烧结电磁线感应加 实用新型 贯龙股份 2013.9.25. 授权

  第 9 类:电缆;磁线 日 电缆);电线 日 识别线;发动机启动缆;电线标识线;

  2010 年 04 月 07 日 第 1 类:表面活性化学剂;工业用化学

  2020 年 07 月 06 日 纺织品袋(信封、小袋) ;草制瓶封套;

  2010 年 07 月 07 日 第 23 类:人造丝;纱;丝纱;人造线 日 和纱;纺织纱和线;人造线和纱;尼

  2020 年 07 月 06 日 护垫(成套运动服部件) ;旱冰鞋;合成

  2010 年 03 月 28 日 第 3 类:肥皂;洗衣粉;清洁制剂;抛

  2010 年 03 月 28 日 第 32 类:啤酒;无酒精饮料;矿泉水;

  2018 年 09 月 06 日 资料;工商管理辅助;推销(替他人; 人

  2020 年 08 月 06 日 快递(信件或商品) ;观光旅游;安排游

  2010 年 04 月 07 日 第 4 类:工业用油;工业用脂;润滑油;

  2020 年 08 月 06 日 提供在线电子出版物(非下载的) ;节目

  2018 年 09 月 06 日 处(出租) ;饭店;餐馆;快餐馆;酒吧;

  2010 年 04 月 21 日 第 44 类:医院;饮食营养指导;保健;

  2007 年 11 月 28 日 第 6 类:生铁或半锻造铁;钢条;铝箔;

  根据《资产评估报告书》,截至 2015 年 12 月 31 日,目标公司共有各类机

  根据目标公司提供的资料,目标公司截至 2016 年 2 月 19 日银行借款情况如

  有限公司太仓支行 月 20 日 借款合同》 (太仓)字 0904 号 元 20 日至 2016

  4 有限公司太仓支行 25 日 借款合同》 (太仓)字 0720 号 万元 日至 2016 年

  5 有限公司太仓支行 22 日 借款合同》 (太仓)字 0723 号 元 日至 2016 年

  6 有限公司太仓支行 18 日 借款合同》 (太仓)字 0677 号 元 日至 2016 年

  7 有限公司太仓支行 15 日 借款合同》 (太仓)字 0668 号 元 日至 2016 年

  8 有限公司太仓支行 9 日 借款合同》 (太仓)字 0654 号 元 日至 2016 年

  9 有限公司太仓支行 28 日 借款合同》 (太仓)字 0625 号 元 日至 2016 年

  目标公司现持有太仓市环境保护局于 2015 年 12 月 16 日核发的《江苏省排放污染物许可证》(编号:太环字第 72871933-3 号),有效期至 2016 年 6 月30 日。

  根据目标公司提供的由太仓市水利局于 2013 年 1 月 23 日颁发的“太水(2007)占字第 10179 号”《河道工程占用证》,同意目标公司在浏河东仓村浏河塘北岸处占用河道堤防及其管理范围,占用面积(含水域) 1, 380 平方米,占用岸线

  根据目标公司与太仓市水利局浏河水利站于 2016 年签订的《河道堤防工程占用管理及缴费协议》,目标公司实际占用浏河河道堤防长度为 318.3 米,占用面积为 3, 183 平方米,批准占用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,用于从事企业护岸,占用补偿按 3,183 平方米计算,目标公司实际已按兴建建筑物、设施和停放堆放物料的收费标准缴纳了 2016 年度占用补偿费。

  对于 《河道堤防工程占用管理及缴费协议》约定的占用面积与《河道工程占用证》中许可占用范围不符的情况, 目标公司在积极办理换证,并于 2016 年 4月 27 日取得了太仓市水利局颁发的新《河道工程占用证》, 该证显示:许可占用有效期、 占用位置不变, 占用面积为 3, 183 平方米,占用岸线 年度 《河道堤防工程占用管理及缴费协议》相一致。

  根据《股权转让合同》,出售方王龙宝、王丽英同意百利电气按照约定从股权转让款中扣除 300 万元作为风险保证金,可用于赔偿前述占用河道潜在风险可能给目标公司或百利电气造成的损失。

  1、 2016 年 4 月 29 日 百利电气召开第六届董事会第十三次会议审议并通过如下与本次交易有关的议案:

  (3)《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 ;

  (5)《关于天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

  (6)《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各

  (7)《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》;

  (8)《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 ;

  (9)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 ;

  ( 12) 《关于签署附生效条件的关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同的议案》;

  ( 13) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 ;

  2、 2016 年 4 月 29 日, 百利电气全体独立董事作出了 《天津百利特精电气股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买事项的独立意见》,同意百利电气本次重大资产购买事项,同意将有关议案提交股东大会审议。

  1、天津国资委对《资产评估报告书》评估结果的备案以及本次交易方案的批准;

  1、 目标公司于 2016 年 4 月 25 日召开股东会作出决议,同意王龙宝、王丽英将其合计持有的目标公司 95%股权转让予百利电气,目标公司股东郑一帆自愿就此放弃优先受让权; 同意目标公司作为签约方之一签署《股权转让合同》。

  2、 根据《股权转让合同》 ,出售方王龙宝、王丽英保证,其具有签署本合同和履行本次交易的主体资格,其签署和履行本合同不会违反法律、法规的规定及有关合同的约定。

  基于上述核查,本所律师认为,除上述本次交易尚需履行的程序外,本次交易已履行现阶段相应的批准和授权程序。

  2016 年 4 月 29 日,百利电气、王龙宝、王丽英及目标公司共同签署了《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》,主要内容如下:

  合同生效后 7 个工作 日内办理完毕交易标的股权转让工商变更登记手续,取得目标公司法定代表人变更后的《营业执照》当日为交割完成日。

  以 2015 年 12 月 31 日为基准日,转让价格以立信会计师出具的《审计报告》、中同华评估出具的《资产评估报告书》 为基础,经转受让双方共同协商,王龙宝转让其所持目标公司 70%股权之价款为 235,790,000.00 元,王丽英转让其所持目标公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元。

  第一期:交割日后 10 个工作日内,扣除 300 万元风险保证金、 2,000 万元业绩补偿保证金后一次性支付转让方股权转让款 297,000,000.00 元。

  付款时,百利电气将从上述款项中直接扣减应由转让方承担的税费。转让方延迟提供合同 2.5 条中提及的并经主管税务机关确认的计税依据的,百利电气有权相应延迟付款时间。

  第二期:自交割日起届满两年,且百利电气聘请具有证券从业资质的审计机构对目标公司完成 2017 年度审计后 10 个工作日内,将所扣留风险保证金、业绩补偿保证金按合同约定予以扣款后的余额(如有)不计息给付转让方。

  本合同项下的风险保证金为 300 万元,用于百利电气或目标公司可能面临的如下费用支出或风险:

  ( 1 )因合同生效前目标公司劳动用工而可能导致补交保险及/或住房公积金、

  (2)由于目标公司部分建(构)筑物越界占用浏河河道堤防用地,但尚未取得 《河道工程占用证》 ,而可能被要求停止占用河道堤防、责令拆除建(构)筑物的风险及损失;

  (3)目标公司部分建(构)筑物无建设手续,而可能被认定为违章建筑并被要求拆除的风险及损失;

  (5)太国用(2012)第 524009530 号、太国用(2012)第 024009529 号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用;

  (6)合同 4.4.3 条中承诺期业绩补偿总金额超出 3,000 万元部分,百利电气有权从风险保证金中扣回;

  (7)因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而引致的其他潜在风险。

  利润承诺期内(2016、 2017 两个会计年度),目标公司任一年度实际实现净利润低于该年度预测净利润(2016、 2017 年度预测净利润分别不低于 3,787.98万元、 4,596.21 万元)的,转让方应以现金方式给予百利电气业绩补偿。

  转让方同意,由百利电气从股权转让款中扣留 2,000 万元作为业绩补偿保证金,用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对百利电气进行业绩补偿。承诺期业绩补偿总金额以 3,000 万元为限。

  ( 1 )自基准日(不含当日)至交割日(含当日)期间为本次股权转让的过渡期。过渡期内,标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日增加的,该等收益由百利电气享有;标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值较基准日减少的,转让方须就该等权益减损向百利电气承担赔偿责任。

  (2)过渡期内,目标公司如进行分红的,转让方应得的分红归百利电气所有。如转让方已取得该等分红款的,应在 5.2 条所述专项审计报告出具后两日内全额退还百利电气,否则百利电气有权从股权转让款中扣回。

  合同生效之日起, 百利电气有权派驻人员到目标公司,参与对目标公司的共同管理,直至按合同 6.2 条约定完成全部交接工作。

  本次股权转让完成后目标公司与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。

  (2) 如果由于转让方原因,致使转受让双方未能按合同约定完成标的股权转让变更登记手续的,则百利电气有权解除合同, 转让方应承担因此给百利电气造成的全部损失。

  (3)就合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项,如百利电气尚未完全支付股权转让款的,则有权从未支付的款项中直接扣除;不足部分,有权继续向转让方追偿。

  (4)如百利电气不能按合同约定支付股权转让款,每逾期一天,应向转让方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金。

  (一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  根据目标公司提供的资料,目标公司主要生产电磁线、线圈、铜排等产品,属于电线电缆行业中的电磁线子行业。 本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定的情况。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

  本次交易不涉及股份发行,不影响百利电气的股本总额和股份结构,不会导致百利电气的股份结构和股份分布不符合《证券法》、《上市规则》所规定的股票上市条件。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

  中同华评估出具的《资产评估报告书》,分别采用收益法和资产基础法对目标公司截至基准日(2015 年 12 月 31 日)的股东全部权益价值进行了评估。采用收益法评估,在持续经营的假设条件下,目标公司股东全部权益评估价值为34,800 万元,比审计后账面净资产增值 3, 425.02 万元,增值率为 10.92%;采用资产基础法确定的目标公司股东全部权益评估价值为 33,700. 62 万元,比审计后账面净资产增值 2, 325.64 万元,增值率为 7.41%。本次评估选择资产基础法评估结果作为目标公司股东全部权益在基准日市场价值的最终评估结论。

  根据百利电气第六届董事会第十三次会议通过的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 ,公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

  根据百利电气全体独立董事对本次交易发表的独立意见,其认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允; 本次交易价格定价合理公允,以评估值为依据,符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定, 不存在损害公司利益和股东合法权益的情形。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

  本次交易的标的资产为 自然人王龙宝、王丽英合计持有的目标公司 95%股权。经核查,王龙宝、王丽英为太仓市监局登记的目标公司合法股东,王龙宝持有目标公司 70%股权,王丽英持有目标公司 25%股权。截至基准日,该等股权未设定

  质押,也未被司法部门采取冻结措施。出售方王龙宝、王丽英已在《股权转让合同》中就本次拟转让股权作出如下保证: “其合法拥有标的股权,对标的股权拥有完全的处分权,该等股权没有设置任何形式的担保,未被司法部门冻结,并免遭任何第三人的追索” 。

  根据目标公司所提供资料,至基准日,其主要资产权属清晰(注:老门卫室、新门卫室、仓库及配电室共计 1,398.08 平方米尚未取得产权证的建筑物,出售方已在《股权转让合同》中同意就该等建筑物可能被认定为违章建筑并被要求拆除的风险向百利电气承担责任),且未设定有抵押、质押,或被司法部门采取强制措施。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。

  根据《重大资产购买报告书》以及百利电气第六届董事会第十三会议通过的《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 ,本次交易有利于百利电气增强持续盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后, 目标公司将成为受百利电气控制的公司, 百利电气仍主要从事原主营业务,不存在可能导致百利电气在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

  经本所律师核查,并根据百利电气的确认,本次交易完成前, 百利电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时,目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与百利电气的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,本次交易不属于关联交易。根据百利电气第六届董事会第十三会议通过的《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 ,本次交易完成后, 百利电气在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

  经本所律师核查,并根据百利电气的确认,本次交易完成前, 百利电气建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并按上市公司治理标准规范法人治理结构。 百利电气上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后, 百利电气仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  据此,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

  基于上述,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。

  交割日前,目标公司未披露债务(包括但不限于:目标公司已签署的合同中应履行的义务和责任、支付的违约金、损害赔偿金及承担的其他法律责任,因本合同签订前已售产品出现重大质量问题而可能被扣除的质保金、支付的违约金、损害赔偿金及承担的其他法律责任,未披露的目标公司其他借款,欠付工资及薪酬、补偿金,欠缴社会保险费、住房公积金,目标公司可能需要补缴的税款、退回的税收优惠、财政补贴、其他优惠或奖励,目标公司出具或提供的任何担保可能导致的债务,目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷解决程序或者其他法律程序可能导致的债务,目标公司被司法部门查封、扣押、冻结的资产等情况可能涉及的债务,以及与目标公司相关的其他全部责任),由转让方按转让股权比例向百利电气承担赔偿责任,赔偿范围执行合同 11.5 条约定,且百利电气有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除,如尚未支付的股权转让款不足以弥补转让方在本条中所应承担的赔偿责任,则百利电气有权要求转让方另行支付。

  经本所律师核查,根据《股权转让合同》、《重大资产购买报告书》、 百利电气第六届董事会第十三会议决议等文件,本次交易不涉及员工安置。

  根据百利电气的确认, 出售方与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员 以及持有百利电气 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  根据百利电气第六届董事会第十三会议通过的 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》,公司董事会经自查认为本次重大资产购买不构成关联交易。

  本次交易不涉及股份发行, 百利电气的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变化。 本次交易完成后,百利电气将持有目标公司 95%股权。

  根据百利电气的公开披露信息, 百利电气已根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的规定进行了如下信息披露:

  1、 2016 年 2 月 2 日, 百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司关于重大事项的停牌公告》(公告编号: 2016-013) :

  在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。经公司申请,公司股票自 2016 年 2 月 2 日起停牌。

  公司将尽快确定是否进行上述重大事项,并于股票停牌期满 5 个交易日(含停牌当日)内公告进展情况。 ”

  2、 2016 年 2 月 16 日, 百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司重大事项继续停牌公告》(公告编号: 2016-015) :

  “ 因公司拟筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2016 年2 月 2 日起停牌。

  现经与各方论证和协商,就目前初步意向而言,该事项预计达到重大资产重组标准。截至本公告发布日,双方仍在积极洽谈中,尚存在不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本

  公司股票自 2016 年 2 月 16 日起继续停牌,预计停牌 30 天。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织中介机构开展审计、评估、法律、财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次该事项的进展情况。 ”

  自 2016 年 2 月 16 日起, 百利电气已于每 5 个交易 日发布一次关于重大资产重组进展公告。

  3、 2016 年 3 月 17 日, 百利电气发布了《天津百利特精电气股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号: 2016-024) :

  本次交易对方为收购标的的自然人股东(实际控制人),系独立第三方,与上市公司不存在关联关系。因本次交易尚存在不确定性, 最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。

  本次交易方式仍在筹划中, 初步方案拟为现金购买, 具体细节仍在谨慎讨论中, 尚未最终确定。

  本次交易收购的标的资产所属行业类型初步确定为电线电缆行业, 标的资产的最终类型与范围尚在沟通与论证过程中。

  自公司重组停牌以来,公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜,推进重组的各项工作。

  公司正在与潜在交易对方进行深入的谈判,谈判内容涉及交易标的资产、交易方式等重要事项,截至本披露日,相关情况尚未最终确定,尚未签订重组框架或意向协议。

  并进场对标的公司进行尽职调查工作。同时,公司正在与财务顾问就服务协议的具体条款进行协商。

  由于本次重组事项的商讨和研究所需时间较长,所涉及的尽职调查工作量较大且目前尚存在不确定性,为了保证公平信息披露,避免股价异常波动,经本公司申请,公司股票自 2016 年 3 月 17 日起将继续停牌。

  经公司申请,目前预计继续停牌时间不超过 30 天。停牌期间 ,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 ”

  此后, 百利电气已于每 5 个交易 日发布一次关于重大资产重组进展公告。

  (二) 根据百利电气的确认, 百利电气与交易对方和其他相关方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

  基于上述核查,本所律师认为, 百利电气已经履行了现阶段法定的披露和报告义务,其尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

  申万宏源持有《营业执照》(统一社会信用代码: )和《经营证券业务许可证》(编号: 14030000)。

  立信会计师持有《企业法人营业执照》(注册号 )和《会计师事务所执业证书》(证书号: 017271 )和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000373)。

  中同华评估持有《营业执照》(统一社会信用代码: 14Q)和《资产评估资格证书》(编号: 11020005)和《证券期货相关业务评估资格证书》(编号: 0100020009)。

  基于上述核查,本所律师认为,参与百利电气本次交易的主要证券服务机构均具备合法的执业资质。

  根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)以及相关规定, 百利电气对公司及其董事、 监事、高级管理人员 ,控股股东及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组方案提供服务及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人, 以及上述相关人员的配偶、父母、子女, 进行了二级市场交易情况的自查,自查的股票为“百利电气” (A 股: 600468.SH),自查期限为本次重大资产购买股票停牌日(2016 年 2 月 2 日 )前六个月。

  根据百利电气提供的 自查范围内单位、 人员出具的说明以及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果, 百利电气间接控制人百利装备以及 自然人郑一帆、樊云作为自查范围内单位、 人员在自查期间存在通过股票交易市场买卖百利电气挂牌交易股票的行为,具体情况如下:

  根据百利电气公告,为维护公司股价稳定,公司间接控制人百利装备决定:自 2015 年 7 月 12 日起六个月内增持百利电气股份,增持金额为 6,000 万元,并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至 2015 年 12月 9 日,百利装备通过上海证券交易所交易系统共计购入百利电气股票4,004,303 股,约占公司总股本 0.88%,完成了其增持承诺。

  本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

  年 8 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日 期间买卖过百利电气的股票,具体交易情况如下:

  目标公司监事, 身份证号: 639。 樊云 A 股账户于 2015 年8 月 2 日至 2016 年 2 月 1 日 期间买卖过百利电气的股票,具体交易情况如下:

  郑一帆、樊云已出具承诺: “在核查期间本人对百利电气股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,买卖百利电气股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。 ”

  根据百利电气提供的自查资料,除上述股票交易行为外,自查范围内其他单位、 人员在核查期间没有买卖公司股票的行为。

  综上所述,本所律师认为,百利电气本次重大资产购买符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定,在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次重大资产购买在取得必要的批准、备案并办理完毕本法律意见书所记载的事项后,其实施不存在实质性法律障碍。

  (本页无正文, 为《上海锦天城 (天津) 律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司收购苏州贯龙电磁线有限公司股权之法律意见书》签字盖章页)