根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
发布时间:2019-03-01 11:51

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第八次会议通知于2013年10月18日发出,会议于2013年10月21日以通讯表决形式召开,公司全体董事均出席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本公司拟申请非公开发行不超过268,096,513股A股股票,公司实际控制人李光荣控制的特华投资控股有限公司(以下简称“特华投资”)拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票,上述特华投资的认购行为构成特华投资与公司之间的关联交易。公司现任董事中,李光荣、李晓、张剑三人为关联董事,应对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》和《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等四项议案回避表决。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查后,认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  因本议案涉及公司实际控制人李光荣先生控制的特华投资控股有限公司与公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李光荣先生、李晓先生和张剑先生回避表决。

  1、发行方式;本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  2、本次非公开发行股票的种类和面值;本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  3、发行数量;本次非公开发行股票数量为不超过268,096,513股,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  4、发行对象及认购方式;本次非公开发行股票的发行对象为特华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资有限公司,公司已于2013年10月21日与上述公司分别签订附条件生效的股票认购合同。根据股份认购合同,各公司认购金额如下表所示:

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  5、定价基准日、发行价格;公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于3.73元/股(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  6、限售期;本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  7、上市地点;在限售期满后,本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  8、募集资金数量及用途;本次非公开发行股票募集资金总额为100,000万元,扣除发行费用后,其中52,000万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排;在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票10、本次发行决议有效期。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,结合本次非公开发行的实际情况,公司董事会拟定并审议通过《非公开发行股票预案》。

  因本议案涉及公司实际控制人李光荣先生控制的特华投资控股有限公司与公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李光荣先生、李晓先生和张剑先生回避表决。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  四、审议通过《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

  公司与特华投资控股有限公司签订的《股份认购合同》摘要见公司公告《公司非公开发行股票预案》“第三章附条件生效的股份认购合同内容摘要”的部分。

  因本议案涉及公司与实际控制人李光荣先生控制的特华投资控股有限公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李光荣先生、李晓先生和张剑先生回避表决。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  五、审议通过《关于批准深圳市庆安投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  六、审议通过《关于批准大连饰家源有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  七、审议通过《关于批准大连祥溢投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,结合本次非公开发行的实际情况,公司董事会拟定并审议通过《铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人李光荣控制的特华投资控股有限公司(以下简称“特华投资”),特华投资拟出资50,000万元认购公司本次非公开发行的股份134,048,257股,认购价格为3.73元/股。特华投资认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。

  因本次非公开发行股票募集资金涉及公司实际控制人李光荣先生控制特华投资与公司的关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事李光荣先生、李晓先生和张剑先生回避表决。

  表决结果:同意票数6票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关的全部事宜,具体内容包括:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施;

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件;

  6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站()。

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  重要内容提示:股东大会召开日期:2013年11月6日股权登记日:2013年10月30日是否提供网络投票:本次会议提供网络投票服务铜陵精达特种电磁线年第五次临时股东大会,现将有关事项通知如下:一、会议基本情况1、召开时间:2013年11月6日(星期三)上午9:30开始;2、召开地点:安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道公司三楼会议室;3、召集人:公司董事会;4、召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准;5、提示公告:将于2013年10月31日就本次临时股东大会发布提示公告;6、出席会议对象:(1)凡2013年10月30日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。(2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。二、公司审议事项1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;(1)发行方式;(2)本次非公开发行股票的种类和面值;(3)发行数量;(4)发行对象及认购方式;(5)定价基准日、发行价格;(6)限售期;(7)上市地点;(8)募集资金数量及用途;(9)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排;(10)本次发行决议有效期;3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》;4、《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;5、《关于批准深圳市庆安投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;6、《关于批准大连饰家源有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》;

  

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